一般销售条款和条件 (GTCS)

of HoKa Gesellschaft für Lüftungsformteile aus Kunststoffen mbH, Reutherstraße 12, 53773 Hennef, Germany, registered in the commercial register of District Court of Siegburg under RB 2465.

§ 1 General - Scope of application
本一般销售条款和条件（GTCS）适用于我们与客户之间所有交付和服务的法律关系。它们也适用于与客户的所有业务的发起、缔结和交易，包括未来的业务。除非我们以书面形式明确表示同意，否则客户的任何相互矛盾的购买或订购条件均不适用。本GTCS仅适用于商业企业（§ 14 BGB），公法法人或公法特别基金。

§ 2 书面形式
2.1 本GTCS规定的通知或声明必须以书面形式作出。在法律允许的范围内，通过电子邮件或传真的通知或声明被视为满足书面形式的要求。
2.2. 合同的任何变更必须以书面形式进行。偏离书面形式要求的协议也必须以书面形式作出。通过口头方式达成的任何个别、补充或辅助协议的核实可能性不受影响。

§ 3 合同的签订
3.1 我们提供给客户的价格目录中的报价和信息始终是非约束性的，并可能发生变化。客户可通过邮寄、电子邮件、传真以及在特殊情况下通过电话等方式签订合同。然而，在任何情况下，合同义务只有在客户收到我们的书面订单确认（接受，Annahme）后才产生。
3.2 我们的销售代表仅有权发起商业交易，而不能签订合同，除非他们被明确授权并能向客户提供授权证明。

§ 4 外贸法规
4.1 如果我们了解到的情况表明，由于合同的签订或执行，现在或将来可能会违反国家或国际法规（特别是审批要求或进口/出口法规），则必须立即以可信的方式向客户报告。然后，我方有合理的时间对情况进行进一步审查。双方同意，该审查期以及任何必要的官方程序所需的时间不得视为服务延迟。
4.2. 客户在所谓的禁运国家（全面禁运、部分禁运）或向受限制人员转售我方货物，须事先征得我方同意。客户承诺不将所交付的货物用于任何军事或核目的，也不将这些货物出售给具有上述最终用途的第三方，或以其他方式直接或间接地为这些第三方采购这些货物。
4.
4.4 客户应自行负责遵守相关的外贸法规和交货地所在国的其他法律。在签订合同时，客户必须以书面形式告知我方由这些规定引起的任何特殊情况，例如与德国出口清单、欧共体两用条例附件一和附件四或美国商业控制清单有关的情况。
4.5. 如果未能遵守第2至第4款中包含的规定，客户应向我方承担因此造成的任何损失，并应在我方首次提出要求时，赔偿我方因此在与外部关系中引起的第三方索赔。

§ 5 出口证明
如果居住在德意志联邦共和国境外的客户或其代理人从我方订购货物并将其运输或发送到境外，客户必须立即向我方提供税收所需的出口证明。如果未提供该证明，则除适用于德意志联邦共和国境内交货的发票净额外，客户还必须支付法定增值税。

§ 6 交货期限；不可抗力；部分交货、交货延迟；风险转移
6.1 我们的交货符合Inco-terms 2010的EXW（工厂交货）条款，即由客户从我们的工厂提货，或者根据客户的要求由客户承担运输费用（Versand "unfrei"）。只有在双方明确同意的情况下，偏离的交货条款才适用。订单确认后，我们将通知客户预计的收货或发货时间。交货时间以日历周为单位，并在订单确认中注明。有约束力的交货日期需要快递确认。遵守交货期限的前提是及时收到客户提供的所有文件、必要的许可和批准，以及遵守商定的付款条件和客户的其他义务。如果未能及时满足这些条件，交货期限将相应延长。如果客户在该日期前收到提货准备就绪的通知，或者客户在该日期前收到装运准备就绪的通知，并且货物也已装运，则视为遵守了具有约束力的约定交货日期。在收到提货或装运准备就绪的通知后，即使不是由于我方的过错而无法提货或装运，交货日期也被视为已经满足。
6.2.任何种类的不可抗力，或其他我们不负责任的障碍，减少、延迟、阻止或使生产、运输、验收或消费不合理，在中断的持续时间和范围内，我们免除交货或配合验收的义务。如果交货和/或验收因中断而延迟超过八周，我方有权撤销合同。在部分或完全失去供应来源的情况下，我们没有义务使用未知的上游供应商。在这种情况下，我们有权根据我们自己的需求分配我们现有的货物库存。客户的其他要求不适用。不可抗力应包括在正常业务过程中无法通过应有的谨慎和努力加以防止的情况和事件；尤其是包括不可预测的操作、转运或运输中断、火灾、洪水、不可预测的人力短缺（包括由于流行病和类似流行病的疾病造成的人力短缺）、能源、原材料或辅助材料短缺，以及罢工、停工和官方法令。
66.3.遵守有约束力的交货期限的前提是我们正确及时地收到我们供应商的交货，前提是我们供应商未能及时交货并非我们的过错。
6.4 只要合同的执行没有受到不当影响或延误，用户有权在合理的范围内接受部分交货并获得发票。对于可互换的货物（通用货物，特别是小部件），我们有权偏离规定数量的5%。
6.5 只有在交货或服务到期且客户已发出明确的书面提醒的情况下，延迟才被视为已经发生。如果客户因延迟交货或履约而遭受损失，他可以就每完成一周的违约要求0.5%的赔偿，但总额不超过违约部分货物和服务价格的5%。
6在所有延迟交货或履约的情况下，即使在我方设定的交货时间或服务期限届满之后，由于延迟交货或履约而导致的客户损失索赔，以及超过第6.5条规定限额的代替交货或履约的损失索赔均被排除在外。如果在故意、重大过失或伤害生命、肢体或健康的情况下必须承担责任，则不适用本条款。客户只能在法律规定的范围内撤销合同，只要我们对延迟履行负有责任。上述规定不构成对举证责任的任何不利于客户的改变。
6.7 交货地点是我们各自的交货设施所在地。
6.8. (a) 风险转移根据2010年国际贸易术语解释通则的EXW（工厂交货）条款进行。因此，委托我方进行工作合同加工（精加工）的交付物品或货物的意外损失和意外变质的风险在通知准备取货时转移给客户。如果货物是应客户要求发运的，则向运输人员交接货物并将所购货物运出我们的工厂或仓库以待发运的行为应被视为等同于通知准备取货。
(b) 如果应客户的要求或由于客户负责的原因导致收货或发货延迟，或由于非我方的过失导致无法收货或发货，则风险也应在收货或发货准备就绪通知发出后转移给客户。在这种情况下，我们有权根据我们的合理判断，由客户承担费用和风险储存货物，采取一切必要或合理的措施保存货物，并开具已交付货物的发票。法定的违约条款不受影响。
(c) 客户应承担由此产生的（额外）费用。对于仓储，从通知收货或发货准备就绪开始，每个月将收取发票金额0.5%的一次性付款，除非客户证明用户未造成损失或仅造成轻微损失。

§ 7 延期交货
7.1 延期交货的情况下，我方应从发出通知之时起获得合理的生产期限。
7.2. 延期交货订单和供货计划需要明确的协议（关于延期交货订单和交货时间）。
7.3 对于延期付款订单，除非另有约定，我们给予自客户收到订单之日起6个月的延期付款期。如果过了这一期限，我们仍未取消订单，我们有权自行决定开具发票或撤销合同，并要求赔偿损失。

§ 8 价格、价格到期日、运输成本、付款方式
8.1 采购价格或工资在我们的订单确认中规定，并且是净额，在国内交易的情况下总是需要缴纳法定的销售税。如果法定费用或收费导致货物运输或服务成本增加（特别是销售税、关税、补偿金、货币、运费）或集体商定的工资增加，我们有权提价。价格上涨的要求是，导致价格上涨的情况最早发生在合同签订后四个月，但在合同执行之前，并且我们能够证明由此产生的推算额外成本。上述提价规定应相应适用于合同签订后七个月内预计不会结算或部分结算的合同的必要材料采购。对于框架合同，则适用协议价格。如果原材料采购价格对我方的涨幅超过5%，则根据上述关于推算额外费用的规定，协议价格也应进行调整，以反映这些变化情况。
8.2 发票应在发票日期后 30 天内支付，不得扣除任何费用。如果客户违约，我们有权收取利息，利息金额为适用基准利率上浮9个百分点。我们保留因延迟付款而要求进一步赔偿损失的权利。合同处理和维修工作应在收到发票后立即支付（无折扣）。
8.3. 我们的价格不包括任何货物运输和运输保险费用。如果客户有特殊要求，可以自费购买运输损坏保险。如果运输由我们安排，则风险转移协议、履约地点和上述规定不受影响。运输方式和运输路线以及货运代理或承运人由我方决定，但我方不作任何保证，重点考虑最佳运输成本、满载利用率以及所需的汽车和集装箱尺寸。
8.4. 汇票仅在单独协议的情况下接受，仅作为付款方式，不保证正确出示和抗议。
8.5 如果我方在合同签订后了解到的情况使我方对客户的信誉或偿付能力产生合理怀疑，我方有权撤销合同，要求客户预付货款或以保证金作为我方交货的条件。
8.6 客户授予我方留置权，留置为执行订单而提供给我方的材料以及任何替代材料的债权，以确保与我方的业务关系中产生的所有当前和未来的债权。
8.7. 如果客户不准备提前付款或提供付款抵押，我们有权在合理的宽限期后撤销合同，并要求客户赔偿违约金或偿还费用。

§ 9 示意图、插图、尺寸和重量的有效性
示意图、插图、尺寸和重量仅为近似值，除非明确指定具有约束力。对于供应的货物，我们保留原材料或生产相关的直径、重量、尺寸、数量、设计和质量偏差的权利。在DIN/EN/ISO标准允许的范围内，长度超出或不足5%或超出各自允许的公差的商业惯例，无权投诉和降价。如果没有DIN标准或材料表，则适用相应的EURO标准（EURO-Normen），如果没有适用的EURO标准，则适用习惯商业惯例。

§ 10 产权
10.1 如果合同产品是按照客户的规格生产的，则客户保证在生产和供货过程中不侵犯第三方的产权。
10.2 如果第三方以其享有的产权为由禁止我们生产和供应所订购的产品，我们有权停止生产和交货，并要求客户赔偿我们的费用。
10.3 我们没有义务审查第三方是否合法享有产权，以免妨碍按照客户的规格完成订单。
10
10.5 对于因侵犯产权而给我方造成的损失，客户必须进行赔偿并使我方免受第三方索赔。根据我们的要求，应提前向我们支付任何可能产生的法律费用。

§ 11 文件，保密
11.1 我们保留对我们提供给客户的所有报价和成本估算，以及任何示意图、插图、计算、手册、目录、模型、工具和其他文件和辅助材料的所有权或版权。未经我方明确书面同意，客户不得向第三方提供这些资料或其内容，也不得公开、自行或通过第三方使用或复制这些资料。在我们的要求下，如果客户在正常业务过程中不再需要这些物品，或者如果谈判没有导致合同的签订，客户应将这些物品全部归还给我们，并销毁他们可能制作的任何副本。
11如果客户在执行订单的过程中接触到我们的商业秘密和/或技术诀窍，客户应保守机密并采取预防措施，以确保我们值得保护的利益不受侵犯，任何值得保护的知识只能用于与订单有关的用途或订单标的的后续用途。
11.3 客户有义务将与委托有关的所有商业和技术细节视为商业秘密。客户有义务对文件和信息进行保密，即使在合同完成后也是如此。只允许在业务要求和版权规定的框架内进行复制。只有在事先征得我方同意的情况下，方可向第三方披露。

§ 12工具，一次性费用
12.1 一次性费用（如工具和开发费用）的50%在收到订单后直接开具发票，另外50%在交付第一批生产部件时支付，除非在订单确认书中另有说明，或双方另有单独协议。
12客户支付生产、采购、修改、维修或提供制造模具和工具的费用。即使在付款后，所有权和所有版权仍归我方所有，除非客户提供了自己的生产模具或工具，而我方未对其进行实质性改动。必须与客户明确商定模具产品的独家供应安排。我们承诺将客户支付的模具和工具保留至自然损耗和损坏为止，但不超过最后一次交货后的两年。

§ 13 质量规格、咨询、材料测试
13.1 我们的供应品或货物的特殊属性或特性要求在我们的书面订单确认中做出有约束力的明确承诺或明确确认。对产品技术说明、材料特性、DIN规定、销售手册等的引用并不构成对其中规定特性的保证或陈述。特别是，不保证或表示仅在与其他物质或物品混合或组合后才产生的特性。
13.2 客户自行负责对所提供的产品或成品进行适用性评估，以用于其自身的操作用途或进一步加工，以及选择所需的质量。
13.3. 我们不承担任何合同咨询义务，也不对我们的意见或建议负责，因为这些意见或建议是在排除任何责任的情况下提出的。从我们这里购买的产品和服务的应用、使用和处理完全由客户负责。第1句和第2句中的免责条款不适用于强制性责任的情况，例如根据产品责任法，故意、重大过失、伤害生命、肢体或健康或违反基本合同义务的情况。对客户不利的举证责任的改变与上述情况无关。

§14 包装材料
14.1 包装类型和范围的选择由我方根据我方的判断谨慎决定。
14.2 包装材料只有在我们根据包装法有义务收回时才会被收回。

§ 15 缺陷通知义务、质量缺陷、追索权、撤回、损害赔偿
15.1 客户有责任根据§ 377 HGB正确履行其检查和缺陷通知义务，以维持对我们的交付、服务和工程的保修要求和所有其他要求。交货后，客户应在典型的商业范围内检查我们所提供的物品或我们所加工的货物，并立即提供质量或工艺缺陷通知。发现隐蔽缺陷后应立即报告。应我们的要求，客户应允许我们调查任何已报告的缺陷投诉，并且在作出确认/拒绝投诉的决定之前，不得通过进一步加工、安装或其他操作使用的方式对其进行任何更改。如果有违反检查和缺陷通知义务的行为，任何现有缺陷将被视为已获批准，任何缺陷索赔将不再适用。在投诉的情况下，客户应立即给我们机会审查投诉的合同对象。在无理投诉的情况下，我们保留向客户收取运费和处理费用以及检查费用的权利。对于服务和工程，上述有关检查和缺陷通知义务的规定应相应适用。
15.2 对于风险转移时存在的质量缺陷，我方承担如下责任：
(a) 首先，我方有权在合理期限内选择补充履行。如果补充履行不成功，在不影响任何损害赔偿要求的情况下，客户可以撤销合同或减少报酬。
(b)缺陷索赔不存在：(i) 与合同规定的质量仅有微不足道的偏差，(ii) 使用性能仅有微不足道的下降，(iii) 自然损耗或风险转移后由于错误或疏忽处理、过度使用、不合适的设备、不良施工、不合适的建筑地面或合同中未规定的特殊外部影响而造成的损坏。如果客户或第三方以不适当的方式进行了更改或维修，也不得就这些缺陷或由此造成的后果提出索赔。
(c) 如果在补充履行过程中，由于所提供的货物或服务的对象随后被转移到客户所在地以外的地点，导致客户的费用增加，特别是运输、差旅、人工和材料费用增加，则我方不承担责任。
(e) 根据《德国民法典》第445a条第1款，客户对我方的追索权（卖方的追索权）只存在于客户未与其客户达成任何超出法定缺陷追索权的协议的情况下。
(f) 由于我方产品、服务和工作的缺陷以及由此造成的损害而导致的索赔和权利的时效期为一年。如果法律在§§ 438 para.1 no. 2, § 445b and § 634a para.
15.3 如果客户撤消与我方的合同，即使供货物品因按照合同使用而变质，客户仍应承担赔偿责任。
15.4 如果同意验收产品，验收应在收到我方工厂或仓库准备验收的通知后一周内进行。客户承担验收费用。如果客户在一周内没有验收供货产品，则视为已经验收。如果我们没有对工程的状况作出保证，也没有恶意隐瞒缺陷，那么在客户完成约定的验收后，客户对缺陷的权利被排除在外，只要客户没有发出缺陷通知，尽管他本可以发现缺陷。
15.5 后继履约工作，即提供无缺陷产品或消除缺陷，不会导致时效期重新开始，而只是在后续履约工作期间停止适用于原供货项目的时效期。我方的补充履行不代表§ 212 para.1 no.
15.6 上述规定不构成对举证责任的任何不利于客户的改变。
15.7 此外，第17条的规定适用于损害赔偿要求（其他损害赔偿要求）。除第15条规定外，客户因质量缺陷对我方和我方的代理提出的进一步索赔或其他索赔被排除在外。
15.8 除非另有明确说明，关于诉讼时效期间的开始、中止、中止和重新开始的法律规定不受影响。

§ 16 工业产权和版权；所有权缺陷
16.1 除非另有约定，我方仅有义务在发货地或收货地所在国提供不含第三方工业产权和版权（以下简称 "产权"）的供货或服务。如果第三方由于我方根据合同提供的供货或服务侵犯了产权而向客户提出合理的索赔，我方应在第15.2 (f)条规定的期限内对客户承担责任。2 (f)条规定的期限内向客户承担如下责任：
(a) 我方应自行决定并承担费用，(i) 获得相关供货和服务的使用权，(ii) 以不侵犯产权的方式更改供货和服务，或 (iii) 交换供货和服务。
(b) 第17条的规定适用于客户的损害赔偿要求。
(c) 第16.1条规定的我方义务的前提条件是：(i)客户同意我方的义务。(c) 我们履行第 16.1 条规定的义务的前提条件是：(i) 客户立即将第三方提出的索赔通知我们；(ii) 客户不承认侵犯了财产权；(iii) 所有防御措施和解决谈判仍由我们保留。如果客户出于减轻损失或其他重要原因暂停使用供货或服务，他有义务通知第三方，停止使用并不代表承认侵犯财产权。
16.2 只要侵权行为(i)是客户的责任，(ii)是基于客户的特定要求，(iii)是由客户的应用造成的，而我们无法预见，或者(iv)是由客户改变货物或供应品并与非我们提供的产品一起使用造成的，客户就没有因知识产权侵权而产生的权利。
16此外，第15.2(B)和(E)条的规定也适用于客户根据第16.1(a)条提出的侵权索赔。
16.4 在其他所有权瑕疵的情况下，应适用第15条的规定。
16.5.除第16条规定外，客户因所有权瑕疵而对我方和我方的代理提出的其他索赔要求一律排除在外。

§ 17 其他损害赔偿要求
17.1. 客户的损害赔偿要求和费用报销要求（以下合称 "赔偿要求"），无论出于何种法律原因，特别是由于违反义务和侵权行为引起的，均被排除在外。
17这不适用于强制性责任的情况（例如，根据产品责任法，故意、重大过失、伤害生命、肢体或健康或违反基本合同义务的情况）。对违反基本合同义务的赔偿要求仅限于合同典型的、可预见的损害，除非存在故意、重大过失或对生命、肢体或健康造成伤害的责任。
17.3. 如果客户已经有效地限制了其对客户的责任，则更换责任被进一步排除。
17.4. 如果客户有权根据本第17条提出赔偿要求，则根据第15.2(f)条，这些赔偿要求受质量缺陷索赔诉讼时效的限制。法定时效规定适用于因以下原因引起的赔偿要求：(i) 故意不当行为（包括欺诈性隐瞒缺陷），(ii) 伤害他人生命、肢体或健康或自由，(iii) 产品责任法，(iv) 重大过失或严重违反基本合同义务，以及 (v) 适用消费者销售法的法定条款。

§ 18 保留所有权
18.1 在客户付清我们的货款或服务费以及我们与客户业务关系中的其他应收账款（之前或之后的交易）以及任何附属索赔（如违约利息、扣款成本）之前，所有供应的货物仍为我们的财产。所有权保留也适用于尚未到期或延期的应收账款，以及我们因采购、工程供应或服务合同以外的其他法律原因而拥有或获得的对客户的债权，特别是在用抽象应收账款或支票债权取代上述应收账款时。
18.2. 客户对保留货物的处理或加工应仅以我们的名义进行，客户因此无权对我们提出任何工资索赔。如果由于保留货物与非我方财产的物品的组合、混合或加工而产生新的物品或集合体，我方将按照保留物品的发票价值与第三方物品的生产或购买价值的比例获得共同所有权份额。客户应免费为我方储存保留货物。客户应在正常范围内为货物投保火灾、盗窃和水渍等常见风险险。客户在此将其因上述损失而有权向保险公司或其他替代义务人提出的赔偿要求转让给我们，金额为货物的发票价值。
18.3 在共同拥有货物的情况下，客户提前向我方转让因转售保留货物而产生的客户对第二买方的索赔权，索赔金额按第(2)款第2句所述的价值比例计算（扩大的所有权保留）。如果客户保留的货物由于加工或其他整理措施而增值，则预付款转让限于我们的发票价值加10%。客户不得在损害我方利益的情况下主张未受让部分的权利。如果我们没有向客户发出指示，客户有权在正常的商业交易过程中自行收取货款。客户应立即将其收取的款项转给我方，以满足我方的要求。但是，客户有义务在我们提出要求时通知我们第三方债务人的情况，并通知他们转让事宜。我们自己收取债权的权力不受影响。但是，只要客户用收到的收益履行其付款义务，没有拖欠付款，特别是没有申请启动破产程序或没有停止付款，我们就不会收取债权。如果客户在转售保留货物或共同拥有的货物时将债权转让给第三方（特别是贷款银行），而不是转让给我们，这不应被视为正常商业交易中的销售。
18.4 如果第三方扣押或以其他方式损害我们的保留货物或因转售而产生的先前转让给我们的债权（部分债权），客户应立即通知我们。根据要求，客户应允许进入其营业场所，以便对保留货物进行识别、标记、单独存放或移走。客户承诺通知我们向第二方客户主张先前转让的债权所需的信息，并以复印件的形式提供其商业文件中的必要证据。
18.5 如果我方因客户提供的任何其他抵押担保而享有的简单或扩大的所有权保留所产生的权利在价值上超过我方从业务关系中获得的债权的10%以上，我方将根据客户的要求释放我方选择的抵押物。
18.6 如果商定的所有权保留超过我方从业务关系中获得的债权的10%，我方将根据客户的要求释放我方选择的抵押物。.6.如果根据本条第18款约定的所有权保留在向国外销售的情况下不被允许具有与德国法律相同的效力，则货物仍应是我们的财产，直到我们通过销售货物建立的合同关系产生的所有债权得到支付。如果在德国法律中不允许保留所有权，但允许保留对货物的其他权利，我们在此被授权行使所有这些权利。客户有义务配合我们所采取的措施，以保护我们对这些货物的产权，或保护其他权利。

§ 19 关于数据保护和电子商务的说明
19.1 在与客户的业务关系过程中，我们出于数据处理的目的存储数据，并保留在履行合同的必要范围内将数据传输给第三方（如保险公司）的权利。我们的权利和义务受DSGVO和BDSG中适用的数据保护规定的约束。
19.2.如果我们使用《德国民法典》第312i条意义上的电信或媒体服务（电子合同）来签订货物供应或服务提供合同，则客户放弃
(a) 提供合适、有效和可访问的技术媒介，以便客户在提交订单之前能够识别和纠正输入错误，
(b) (a) 提供《德国民法典》第246c条意义上的信息，以便客户在提交订单之前能够识别和纠正输入错误。(b) 在提交订单之前，以清晰易懂的方式及时传达《德国民法典》第246c条规定的信息，以及
(c) 通过电子方式及时确认收到订单。

§ 20 最后条款
20.1 不得抵消我方的付款权利，除非是双方承认的、无争议的或客户依法提出的反诉。客户无权因特定合同关系以外的反诉行使留置权。
20.2 与客户之间的合同关系受德意志联邦共和国法律管辖，但不包括《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）。
20.3 我们在任何时候都有权向对客户注册地有管辖权的法院提起诉讼。此外，如果客户是一家商业企业，则对合同关系引起的或与合同关系有关的所有争议，在我方营业地有管辖权的法院拥有专属管辖权。
20.4 如果本GTCS和附加协议中的某一条款无效，这并不影响合同其他条款的有效性。